太公望在齐国建国之初执行举贤上功的政策，重视知识份子的作用，形成了重士之风。姜齐桓公小白将知识份子作为“士农工商”四民之首，称“国之石民”(《管子·小匡》)。他自己不计一箭之仇，重用管仲。他还派出80多人到处延揽人才，自己路遇高士宁戚，竟连夜“授之以为卿”(《新序·杂事》)。最富传奇色彩的是他“设庭燎”招揽贤士的故事。

　　这是在姜齐桓公执政后几年发生的事。齐桓公在庭中摆设了用以照明的火炬，目的是想吸引有识之士的到来。这种火炬叫庭燎，最早见于《诗经·小雅·庭燎》：“夜如何其?夜未央，庭燎之光。”《周礼·秋官·司烜氏》中说：“凡邦之大事，共坟烛庭燎。”郑玄注说：“坟，大也。树于门外曰大烛，于门内曰庭燎，皆所以照众为明。”小白把吸引士当作一件大事，所以设庭燎以示重视。但是，设庭燎整整一年过去了，还是不见有士到来。齐桓公自然很焦急。正在这种关口，有一位会乘法口诀的东野鄙人求见。齐桓公感到很诧异，对这位鄙人说：“会乘法口诀难道也值得求见吗?”东野鄙人回答说：“我也并不认为会一点乘法口诀就值得求见。但我听说主君摆设了庭燎来招待四方之士，整整一年过去了，而没有一个士来到。士之所以不来的原因，是因为主君您是天下的贤君，四方之士都认为自己的才能远不如主君您，所以他们不敢来。我会一点乘法口诀，这种九九之术实为薄能，只不过是雕虫小技，但主君您对我这样的无能之辈如果能够以礼遇之，那么对那些高于九九之术者的礼遇，就是可想而知的了。泰山不辞壤石，故能成其大；江海不逆细流，故能就其深。《诗》云：先民有言，询于刍尧，言博谋也。”桓公听了这一段肺腑之言，深有感触地说：“真乃善言啊!”于是，以礼来招待这位东野鄙人。消息很快传开，一个月之后，四方之士，相继络绎不绝地来到了。原文见刘向《说苑·尊贤》：“齐桓公设庭燎，为士之欲造见者。期年而士不至，于是东野鄙人有以九九之术见者。桓公曰：‘九九(何)足以见乎?’鄙人对曰：‘臣非以九九为足以见也。臣闻主君设庭燎以待士，期年而士不至。夫士之所以不至者，以君天下贤君也，四方之士，皆自以不及君者，故不至也。夫九九薄能耳，而君犹礼之，况贤于九九者乎?夫太山不辞壤石，江海不逆小流，所以成大也。《诗》云：先民有言，询于刍尧，言博谋也。’桓公曰：‘善!’乃因礼之。期月，四方之士，相携而并至。”

　　小白除“设庭燎”之外，还设“啧室”，开展“啧室之议”。《管子·桓公问》一文追记了齐桓公小白和管仲的一段对话：“齐桓公问管子曰：‘吾念有而勿失，得而勿忘，为之有道乎?’对曰：‘勿创勿作，时至而随。毋以私好恶舍公正，察民所恶，以自为戒。黄帝立明台之议者，上观于贤也。尧有衢室之问者，下听于人也。舜有告善之旌，而主不蔽也。禹立谏鼓于朝，而备讯唉。汤有总街之庭，以观人诽也。武王有灵台之复，而贤者进也。此古圣帝明王所以有而勿失、得而忽忘者也。’桓公曰：‘吾欲效而为之，其名云何?’对曰：‘名曰啧室之议。曰法简而易行，刑审而不犯，事约而易从，求寡而易足。人有非上之所过，谓之正士。内于啧室之议，有司执事者咸以厥事奉职而不忘，为此啧室之事也。请以东郭牙为之，此人能以正事争于君前者也。’桓公曰：‘善。’”姜齐桓公小白，曾经大量招纳贤士，其中著名的就有八十余人，利用他们四出活动，为齐国的霸业服务。（王德敏、周立升：《稷下学宫与百家争鸣》，载《东岳论丛》1981年第1期）。但为什么姜齐桓公小白未能建立起学宫，而比他晚三百年的田齐桓公午却建立了这座学宫，这里有十分重要的原因。

　　春秋的姜齐时期，社会处于奴隶制时代，社会生产力虽有一定程度的发展，但内政几乎无一日安定，齐国统治者无暇顾及去建立稷下学宫。从西元前11世纪姜尚受周王室之封建立齐国，到齐桓公小白，齐国经历了四百多年的历史。姜尚受封之初，齐国这块地方，“地舄卤，人民寡”，（《汉书·地理志》）。人们还过着畜牧或渔猎时代的生活。太公姜尚因地制宜，“劝其女功，极技巧，通鱼盐，则人民归之，至而辐凑”（《汉书·地理志》）。到齐桓公吕小白，任用自己原先的政敌管仲为相。管仲本是齐桓公的君位竞争者公子纠的私人，但齐桓公不念前仇，对管仲加以重用。管仲是经商出身的人，他追求的是功名利禄，为了“功名显于天下”，他可以“不羞小节”。当初管仲作为公子纠的辅佐，在小白从莒回齐的路上，堵住小白的归路，并射了一箭，射在小白的玉带钩上。后来，小白当了齐国新君，由于鲍叔的极力推荐，他大胆地起用了管仲，任以为相。在管仲的辅佐之下，齐国“政不旅旧”（《国语·齐语》），对于旧的东西，不是照搬，而是要作修改，“择其善者而严用之”（《国语·齐语》）。管仲废除了井田制，“相地而衰征”（《国语·齐语》），承认了土地私有制，采取了一系列发展工商业的措施，诸如“通齐国之鱼盐于东海，使关市讥而不征”（《国语·齐语》）。还逐步地在农业和手工业生产中推广铁制工具的使用，致使生产力大大提高了一步，出现了经济兴旺发达的景象。管仲相齐达四十年之久，这一时期是春秋时期齐国的黄金时代。“桓公用管仲，设轻重以富国，合诸侯成伯功，身在陪臣而取亡归，故其俗弥侈，织作冰纨丽绣纯丽之物，号为冠带衣履天下”（《汉书·地理志》）。

　　经济繁荣了，齐桓公又在管仲的辅助下加强军事力量，齐国成为强大的国家。齐桓公依靠雄厚的经济、军事力量，从西元前６８１年开始对外拓展。他举出“尊王攘夷”的旗号，团结诸夏各国，忙于征战和驱逐夷、狄势力，最后“九合诸侯，一匡天下”，达到了联合诸侯、称霸中原的目的。齐桓公政绩辉煌，但却没能实现纳于“啧室之议”的想法。

　　到战国时期，齐国田氏(又称陈氏，田、陈为一音之转)经过在齐280多年的艰苦努力，终于在西元前386年把姜齐康公吕贷放逐到海上，田和得到周王室的正式承认，立为齐侯，称为齐太公。这一时代，是我国历史上的大变革时代，随着生产力的进一步发展，原有的生产关系被打破，成为封建社会确立的时代。田齐代姜之后，齐太公采取任人唯贤的政策。士的地位进一步提高。那时，“周室大坏，诸侯不朝，力政争权，相禽以兵，并为十二国，未有雌雄，得士者强，失士者亡，故说听行通，身处尊位，泽及后世，子孙长荣”（《史记·滑稽列传》）。田氏更为积极地招纳贤士，创办稷下学宫已经具备了充分条件。

　　创办稷下学宫的是田齐桓公。

　　齐桓公名午。他是战国时期田氏代齐之后的第三代国君，他继承的是田齐第二代国君齐侯田剡的政业，在政治方面，并没有什么开创之功，可以说是政绩平平，不像春秋时的姜齐桓公那样叱咤风云。但这位田齐桓公在文化建设上却独具慧眼，在他在位的近20年(西元前374—前357年)中，创办了举世闻名的稷下学宫，形成重士之风。

　　他建立稷下学宫是在哪一年，已无从考查了，估计不会晚于西元前360年，很可能是在西元前370—前360年之间在他在位的这段时间，稷下学宫的详情没有可靠的历史记载可借鉴。但齐桓公死后，经过他的子孙后代齐威王、齐宣王、齐暋王、齐襄王等几代人的努力，使稷下学宫得以延续下来，一直存在了150年之久，重士之风得以光大。

　　齐威王是齐桓公之子，名因齐，又作婴齐。他是田齐政权的第四代国君，也是田齐第一个称王的国君。他于西元前356年即位，到西元前320年去世，执政达三十六年。齐威王即位之初，一味吃喝玩乐，国事沉湎不治，后淳于髡力谏，他才猛醒。齐威王把自己封为黄帝的后裔，铸鼎声称：“皇考孝武桓公(陈侯午)恭哉，大谟克成。其唯因齐，扬皇考昭统，高祖皇帝，迩嗣桓文，朝问诸侯，合扬厥德。”（《临淄县志》，1920年）他下决心发扬齐桓公田午的传统，远则祖述高祖黄帝之治，近则承嗣齐桓(小白)、晋文之霸业，进而向统一中国的目标前进。但作为开明之君，齐威王田因齐深知，要想完成统一天下的大业，必须有人才。争夺天下，必须先得人心。深明天下大计的，会得到人才；而只打小算盘的，会失去人才。能得到天下多数人拥护的，可以完成王业；得到半数人拥护的，只能完成霸业。所以，圣君明主总是谦恭卑礼来对待天下贤士而加以任用，均分禄食来吸引天下民众而使为臣属（见《管子·霸言》）：“夫争天下者，必先争人。明大数者，得人；审小计者，失人。得天下之众者王，得其丰者霸。是故圣王卑礼以下天下之贤而王之……”。为此，齐威王十分重视人才。

　　有一次，齐威王和魏惠王在齐国、魏国两国边界狩猎。魏惠王问齐威王：“你们齐国有什么宝贝?”齐威王故意回答：“什么宝贝也没有。”魏惠王说：“那太遗憾了，我的魏国虽然很小，但是还有十二颗大珍珠，直径在一寸以上，光彩夺目，可以照亮前后十二辆车子。而齐国是一个大国，难道能真没有宝贝?”齐威王说：“我和你对‘国宝’的看法不一样。在齐国政府高级官员中，有一位大臣叫檀子，他镇守在齐国南部边城，楚国不敢来进犯，泗水流域的十二个小封国的国君，都来齐国朝见进贡。还有一位大臣叫田盼，镇守在齐国的西部高唐(今山东禹城县)，赵国人不敢到黄河捕鱼。还有一位大臣叫黔夫，镇守在徐州(今山东滕县)，燕国人在徐州的北门焚香祈祷，赵国人在西门焚香祈祷。祈祷准许他们移民到齐国的快乐国土上，最后收容了他们七千余家。还有一位大臣叫种首，在国内负责维持社会治安，盗贼闻之丧胆，是盗贼的克星，使齐国人民安居乐业，道不拾遗。这四位大臣，光照千里之外，岂止照亮十二辆车子而已。”魏惠王听了这话，面有惭色(《史记·田齐世家》)。

　　齐威王和田忌赛马的故事，也是齐威王重视人才的好例子。

　　齐威王很喜欢赛马，经常同政府官员们举行赛马以赌输赢，他每次下的赌注都很大。大将田忌家中也养了不少好马，但是每次比赛，都要输给齐威王。田忌经常是赛三场，输三场。在一次赛马的时候，田忌的宾客孙膑也去看了。他看到田忌虽然每场比赛都输了，但论马的素质和能力，双方却相差并不太大。于是他对田忌出主意说：“下次赛马，您只管下大赌注好了，我会想办法让您获胜。”田忌虽然悟不出孙膑有什么妙计，但他想，孙膑的话一定不会错。很快到了下次赛马，田忌就听了孙膑的话，下了三千两黄金的大赌注，每场赌一千两黄金。比赛以前，孙膑秘密教田忌：“今天赛马，我给您出个主意。第一场您先用下等马同齐威王的上等马赛，第二场用上等马同他的中等马赛，第三场则用中等马同他的下等马赛。”田忌照孙膑的计策办了。结果是第一场输，第二第三场则都赢了。一负两胜，田忌终于赢了。齐威王见田忌这次赛马居然能连赢两场，感到很惊奇，就问田忌用了什么妙计。田忌就把他的宾客孙膑替他出主意的经过原原本本地告诉了齐威王。

　　原来孙膑是春秋时代齐国著名军事家孙武的后代，早年和魏人庞涓从师鬼谷子学过兵法。后来庞涓应魏惠王之聘担任魏国将军，孙膑仍从师学习。庞涓知道孙膑的才能和学识都已超过了自己，如果让他学成之后到齐国去任职，会对魏国不利。因此庞涓秘密派人把孙膑请到魏国来，出于妒忌心，设计陷害孙膑，施用重刑去掉了他的膝盖骨，并在他脸上刺了字，想使他终身残废，不得重用。后齐国使臣来魏国，孙膑设法和他取得联系。齐国使臣把他秘密藏在车中，带回齐国，推荐给大将田忌，成为田忌的宾客。齐威王听了这些，认为孙膑有超人的才智，立即传令召见。齐威王考问他兵法，孙膑讲得头头是道，应答得如同流水一般轻快自如。于是齐威王十分敬重孙膑，把他待为上宾，并拜他为师，向他学习兵法。

　　齐威王任命田忌为大将，孙膑为军师。孙膑被重用之后，和田忌一起联合指挥了两次决定性的战役。并取得了胜利。第一次是桂陵之战，第二次是马陵之战。

　　桂陵之战发生于西元前353年(齐威王四年)。战争由魏国围攻赵国都城邯郸而引起，赵国在奋力抵抗之后，渐渐支持不下去，于是向齐国求援。齐威王命田忌、孙膑率兵营救。孙膑仔细分析了齐、魏两国的势力对比，认为齐国虽然也是大国，但当时国力还没有魏国强大，而且还一度被魏国打败过。而魏国虽然强大，但其精锐部队全都开到赵国，所以国内空虚。针对这种情况，他不赞成田忌把大军直接开到赵国，去解邯郸之围的硬拚办法，而是采取围魏救赵的办法。引兵攻魏都大梁，诱使魏将庞涓日夜兼程，从赵国赶回应战。然后又在庞涓从赵归回的路上，在桂陵设下伏军，突然袭击，结果大败魏军，并生擒了魏将庞涓(《孙膑兵法·擒庞涓》)。

　　马陵之战发生于西元前342年(齐威王十五年)，由魏进攻韩国而引起，韩向齐求救，齐威王派田忌为将，孙膑为军师，起兵攻魏。第二年，孙膑采取逐日退兵减灶、诱敌深入的办法，制造假像，迷惑敌人，引诱敌人追击。等魏军追到马陵(今河南范县西南)这一险要地区，早已埋伏好的齐军万弩齐发，桂陵之战后被孙膑放回的庞涓，这时又作为败军之将，认识到自己的智谋斗不过孙膑，失败已成定局，于是就在马陵道旁的一棵大树下，拔剑自杀了（《史记·孙子列传》）。

　　经过桂陵之战和马陵之战，魏国的势力大大衰弱了，丧失了从魏文侯以来形成的霸主地位，魏惠王本人不得不亲自到齐徐州(今山东滕县东南)向齐威王屈膝约和，互尊为王。齐威王从此便朝天子，代替魏国称霸了。

　　齐威王从这一连串的胜利中更清楚地看到了士的作用，从此以后，他更把人才视为明珠。由此我们可以想像，齐威王时期的稷下学宫，会是相当繁荣的。可惜史料中这方面的记载太少了，我们很难会具体描述这一时期的盛况。

　　齐威王在位三十六年。使齐国最强于诸侯，并自称为王，以令天下（《史记·田齐世家》）。齐宣王(齐威王之子，名辟疆)继承王位之后，在一段时间之内沉湎于酒色，后来淳于髡、颜斶、王斗等人连续讽谏他，致使他改变了态度。此后齐宣王继续执行其父威王的政策，怀着统一天下的雄心大志，多方面罗致人才，礼贤下士，大力发展稷下学宫。所以司马迁说：“宣王喜文学游说之士，自如邹衍、淳于髡、田骈、接子、慎到、环渊之徒七十六人，皆赐列第，为上大夫，不治而议论。是以稷下学士复盛，且数百千人。”（《史记·田齐世家》）

　　有一次宣王看到颜斶，对他说：“颜斶你过来!”这时颜斶也对宣王说：“大王您过来!”齐宣王听了这话很不高兴。宣王身边的一些人也都不高兴，都对颜斶耍威风，说：“大王是国君，你是臣子。大王说‘颜斶你过来!’你也说‘大王您过来!’能这样说话吗?”颜斶回答说：“按理说，我主动向前是贪慕权势，而王主动向前却是礼贤下士。与其让我做贪慕权势的人，不如让王做个礼贤下士的国君。”听了这话，齐王气得脸变了色，忿忿地说：“那么是王尊贵呢?还是士尊贵呢?”颜斶回答说：“自然是士尊贵，王不尊贵。”宣王问道：“这话怎么讲呢?”颜斶说：“我有一个例子可说。从前秦国攻打齐国，秦王下命令说：‘谁胆敢在离柳下季坟墓五十步以内的地方砍柴，就要处以死刑，不予赦免。’又下命令说：‘谁能献上齐王的头颅，就封万户侯，赏金一千镒。’由此看来，一个活王的头颅，不是还不如一个死士的坟墓吗?”听了这话，宣王更加默默不乐。

　　齐王左右的人对颜斶说：“你来!你来!大王拥有能出千辆兵车的国土，建造了重一千石的大钟，一万石的大钟架。天下的士仰慕大王的仁义，都来为大王服务，做大王的臣子。有口才有智谋的人都来给大王献计献策。东西南北，四面八方，没有敢不服从大王的。大王想要的东西不论是什么，都能得到。百姓没有不亲近依附大王的。而现今那些高级的士人，也不过称做匹夫，出无车，居于民间。下等的士还要住在穷乡僻壤，替阔人看守门户。还有比士的地位再低贱的吗?”

　　颜斶针锋相对地说：“事实并不是这样。我听说大禹的时候，天下诸侯国有一万多个。为什么这么多?就是因为道德淳厚而能得力于贵士啊!所以虞舜虽起用于民间，出身于穷乡僻壤，而能贵为天子。到商汤的时候，诸侯国还有三千多个。而现今世上的诸侯国，才二十四个。由此可以看出，诸侯国的多寡，不正是由于得士或失士的缘故吗?失士的诸侯逐渐被诛灭的时候，就是想做个看门人在乡里安居，又怎么能够办得到呢?《易传》上不是说过吗，‘在高位而不具备在高位的品德，却去喜欢获取虚名的人，必然会把骄奢当做正当行为。倨傲怠慢、骄横奢侈，就会有凶险跟随着他。”所以，没有居高位的德行却喜欢得到虚名的人，其封地就会削减；没有好的德行却盼望幸福的人，就会遭受困窘；没有功劳而享受优厚待遇的人，就会蒙受侮辱，祸患一定很多。所以说：‘只是好大喜功而不实际去做，是不能建功立业的；只有主观愿望而不去努力实现，是达不到目的的。’这些话都是指那些只图虚名而没有实在德行的人。也正是由于这样，尧虽然有九个帮手，舜有七个朋友，禹有五个助手，汤有三个辅佐，他们还都是亲手去做。从古及今，自己不去做而能扬名天下的君王，是没有的。因此君王都不以屡次向人请教为羞耻，他们都不耻下问，这样最后成就其美德，扬名于后世，尧、舜、禹、汤、周文王都是这样的人。所以说：‘无形的东西，是有形事物的主宰。无端绪可察的，是事物的根本。’上能推溯事物的本原，下能通晓事物的流变，至圣而又明察学问，还会有什么不吉利的事呢?老子说：‘虽然尊贵，但尊贵要以卑贱做为根本。虽然高峻，但高峻要以低下做为基础。之所以侯王们都自称孤、寡、不谷，大概就是因为他们懂得以贱为本的道理吧!’孤、寡是指人困窘、贫贱而处在下位，侯王们却用来称呼自己，这难道不是君王自居人下而尊重士人吗?尧传给舜，舜传给禹，周成王任用周公旦，后代世世称他们是明主，就是因为他们懂得士是尊贵的啊!”

　　齐宣王听了这一番大道理，叹了一口气，说：“唉!哪能侮辱君子呢?我简直是自讨没趣。直到今天听了君子的言论，才真正懂得了不贵士是小人的行为。请你收我做弟子吧!如果颜先生和我交游，吃饭必有牛羊猪肉，出外必有车可乘，夫人和孩子衣服也都穿华丽优美的。”

　　但颜斶却不愿意为宣王之师，他向宣王告辞说：“美玉本来是生于山上的，要加工就得弄破璞。不是玉不宝贵，但是一加工，璞就失去了本来面目。士生于偏辟的地方，一经举荐就会得到禄位。并不是没达到显贵，但士的形神却不完全了。我宁愿晚食以当肉，安步以当车，安分守己权当权贵，清静纯正权当乐趣。发号令的是您，尽忠直言规劝的是我。该说的话我都说完了，请您能让我回去，安闲地步行到自己的家中吧!”说完这通话，颜斶就向齐宣王再拜而辞别归隐了（《战国策·齐策四》）。

　　但颜斶的话并没引起齐宣王的极大重视，所以后来又发生了稷下先生王斗说齐宣王好士的事。

　　稷下先生王斗登门去见齐宣王，齐宣王让负责官员引他进来。王斗对官员说：“我主动向前去见大王是贪慕权势，大王主动向我走来是重视士人，大王应该怎样做呢?”官员回去报告了齐宣王。齐宣王说：“让先生慢点吧，我去见他就是了。”齐宣王就走到门口和王斗一同进来，一边说：“我尊奉先君祖庙，守护着国家。听说先生直言进谏，毫不隐讳，愿你进言。”王斗回答说：“大王听错了。我王斗生于乱世，事奉昏君，哪里敢直言进谏。”齐宣王听了很不高兴，脸上有生气的样子。

　　过了一会，王斗说：“从前先君姜齐桓公的爱好共有五样，因而他能九合诸侯，一匡天下，周天子授予他封地，封他为诸侯首领。而现在大王只喜欢其中的四样。”齐桓公听了这话，很高兴。就对王斗说：“我很愚昧浅陋，守护着齐国，唯恐失去。我哪能有四样呢。”王斗说：“我不是这个意思。我是说，齐桓公喜欢马，大王也喜欢马；齐桓公喜欢狗，大王也喜欢狗；齐桓公喜欢喝酒，大王也喜欢喝酒；齐桓公喜欢女色，大王也喜欢女色；但齐桓公重视人才，而大王却不重视人才。”齐宣王说：“当今世界上没有人才，我去重视谁呀!”王斗说：“当今世界上并没有麒麟、騄耳那样的骏马，但大王车子上的马还是很齐备；当今世界上并没有东郭逡、卢氏那样的猎犬，但大王的猎犬还是有了；当今世界上并没有毛嫱、西施那样的美女，但大王后宫的嫔妃还是满堂了。照此理看来，大王只是不重视人才罢了，如果重视，哪愁没有人才呢?”齐宣王说：“我忧国忧民，本来希望得到人才来治理国家。”王斗说：“大王忧国爱民还不如你爱一尺丝绸呢。”齐宣王问道：“你这话是什么意思?”王斗说：“大王让人做帽子，不让左右宠臣去做，而让手工艺人去做，这是为何?就是因为他们会做帽子啊。现在大王治理齐国，非宠臣而不用。所以我说你忧国爱民还不如爱一尺丝绸呢。”

　　齐宣王听了王斗的这一番大道理，向王斗先生认了错，说：“我有罪于国家。”于是齐宣王就选拔了五个有才能的人任官，齐国因此而大治（《战国策·齐策四》）。但有时候，齐宣王对什么样的人才算是贤才并没有清醒的认识。有一次，齐宣王在不声不响地叹气，尹文子上前问道：“大王为什么叹气?”齐宣王说：“我叹国中的贤才太少了。”尹文子就对宣王说：“如果全国都是有才能的人，那么有谁处在你大王之下呢?。”（唐马总《意林》）意思是劝导他要量才而用。实际上齐宣王用人经常受一些条条框框的限制，不能不拘一格去选用人才。

　　齐宣王时期齐国有一个年轻人叫闾丘卬，18岁了，想谋个职位。于是在一次适当的机会，在路上遇到齐宣王，就对齐宣王提出了愿得小仕的要求。齐宣王认为他太年幼，还不足以为仕。闾丘卬论辩道：“不能认为年幼就不足为仕。过去颛顼行年只有十二，而治天下；秦有位项橐七岁就为圣人师。看来是我不才罢了，年纪并不小了。”齐宣王说：“骏马不到成年不能服重致远，由此理可知，士人也只有头发花白、秃了顶而后可用。”闾丘卬说：“不然。尺有所短，寸有所长。骅骝騄骥，是天下之骏马，但让它们与黄鼠狼在锅灶之间比赛，骏马也赛不过黄鼠狼啊。黄鹄、白鹤，一展翅能飞千里，但让它们与燕子在堂庑之下、庐室之间比赛，它们比不过燕子的灵巧。辟闾和巨阙，都是天下的利器，能够击石不缺口，刺石不锉刃。但让它们与管槀决目出眯，也不会方便过管槀。由此看来，头发花白和秃顶的老年，与我有什么区别呢?”齐宣王听了此话，恍有所悟，对闾丘卬说：“太好了。你有这么好的话，我为什么没早见到你呀。”闾丘卬说：“鸡叫猪咬，就干扰了钟鼓之音；云霞熏蒸，就夺走了日月之明。你身边有谗人，因此我们相见就晚。”齐宣王扶着车轼，说了句“我有错”，就把闾丘卬接去重用了（刘向《新序·杂事》）。

　　齐宣王出猎于社山的时候，又碰到闾丘先生。当时，齐宣王赐社山十三位相与劳王的父老田不租，无徭役，父老们都拜谢，唯独闾丘先生不拜。闾丘认为，君王赐田不租，国家仓库将空虚；赐无徭役，官府将无以为吏。他向宣王提出三项建议：选良富家子有修行的人为官吏，以平其法度；春秋冬夏，振之以时，无烦扰百姓；令少者敬长，长者敬老。齐宣王看到这位闾丘先生出言不凡，便请他为相（《说苑·善说》）。这事足以看出齐宣王后来是善于发现和使用人才的。

　　由于齐宣王重视人才，并善于发现和使用人才，在稷下学宫专门盖了高门大屋，给士人以优厚的物质生活待遇。这些士人在稷下学宫一个个“杂佩华缨，净冠素履，端居危坐，规行矩止。相与奋髯横议，投袂高谈。下论孔墨，上述羲炎。树同拔异，辨是分非。”（司马光《司马温公文集》卷四十三《稷下赋》）。

　　稷下学宫在齐宣王时期是最繁荣的。这一时期在稷下学宫内活动过的学者很多，其中最为著名的有淳于髡、孟轲、貌辨、王斗、尹文、接子、慎到、环渊、宋钘、彭蒙、田骈等人。他们有的是从齐国本国招聘的，有的则是从他国招聘的。

　　齐宣王对请来的这一班稷下名士，尊以上大夫的头衔，不惜耗巨资让他们居以高门大屋。齐宣王之所以这样做，是有自己的目的的。在齐宣王时期，齐国的经济实力地位在诸国中是最高的，在统一的要求十分高涨的时候，齐宣王抱有“莅中国而抚四夷”（《孟子·梁惠王》上）的宏大愿望。齐宣王既然处心积虑地想成为一个统一天下的大君，他必然想到统一之后该提出怎样的措施，并认识到这件非常伟大工作的复杂性和困难性，知道该和许多知识份子共同讨论和计画，于是他尽量把齐国有学问的人请来；还感不足，再优礼延揽别国的名士，请他们一起来参加讨论这个大问题。（顾颉刚：《“周公制礼”的传说和〈周官〉一书的出现》，《文史》第六辑）。因此稷下学宫在宣王时期是最繁荣昌盛的。

　　在齐国活动过的名士，多数都为齐宣王的统一大业出过力，或献过策。他们多数人不受行政事务的麻烦和干扰，尽量著书和议论，所以在学术方面贡献很大。但也有个别属于鸡鸣狗盗、不学无术之辈的，趁齐宣王广泛延揽人才之机，也混入其间。著名的一个例子就是滥竽充数的南郭先生。齐宣王用三百人吹竽，不会吹竽的南郭先生也混在中间，照样领取优厚的俸禄。直到宣王死了暋王即位，由于暋王喜欢让一个一个地吹竽给他听，这位南郭先生才只好跑掉。（《韩非子·内储说上》）

　　齐宣王死后，其子齐暋王即位。齐暋王，又作齐闵王，齐愍王，名地。他于西元前300年——前284年执齐政，在位共十七年。

　　齐暋王在齐国历史上是个很关键的人物，一方面，齐国在他执政时期，地位曾一度最高。西元前288年10月，秦昭王在宜阳自称西帝，而尊齐暋王为东帝。由于各大诸侯国的统治者已相继称王，使王号不再显得尊贵。秦昭王把原来上帝的称号作为秦、齐两国国君的尊称，也就显出秦、齐两国的地位远在其他诸侯国之上。这之后，齐暋王还曾一度攻灭宋国。西元前286年，齐暋王起用韩珉为相，经过多次的进攻，终于把宋攻灭。另一方面，齐国在他手中几乎亡国。燕国在燕昭王时期由于发奋图强，采取了一些“卑身厚币以招贤者”、“吊死问生、与百姓同甘共苦”的政策，经过二十八年的艰苦努力，成为殷富的国家。燕昭王于西元前284年，以乐毅为上将军，征发燕国全国军队出征，并统帅燕、秦、韩、赵、魏五国的军队伐齐，齐将触子逃跑，达子战死。乐毅一举攻入齐国都临淄，齐暋王先出逃到卫国，后又折回到莒。最后被楚人淖齿杀死。

　　齐暋王最后之所以落得如此下场，其中有一个原因，就是对名士们的态度不再像威王、宣王那样相敬如宾，而是不仅不听诸儒的劝阻，反而对有的士加以杀戳。西汉桓宽《盐铁论·论儒》记述说：“及暋王，奋二世之余烈，南举楚淮，北并巨宋，苞十二国，西摧三晋、却强秦，五国宾从，邹鲁之君，泗上诸侯皆入臣，矜功不休，百姓不堪。诸儒谏，不从。”尹文曾尖锐地批评齐暋王，是只知说士，而不知所谓士的本质，更不会真正使用士（《吕氏春秋·先识见·正名》）。对齐暋王的所做所为，不少士人都曾劝谏过，但齐暋王不听。有一位叫王蠋的士，因齐暋王不听他的劝谏，退而耕于野。后燕军入齐之后，听说王蠋贤，所以想以他为将，封子万家。而这位王蠋先生却坚持忠臣不事二君，贞女不更二夫，最后经其颈于树枝，自奋绝脰而死（《史记·田单列传》）。齐暋王后来发展到滥杀无辜的地步。在齐国都城临淄有个叫狐爱的人，能够直言不讳，齐暋王把他在大街上杀了。王族中有个叫陈举的，也因为直言，被暋王派人在东城把他杀了。对齐威王时期的执政大臣司马穰苴，齐暋王也不放过，又把他杀掉。结果齐国的百姓、王族、朝廷大臣都和齐暋王疏远了。后来，燕军入齐，齐军败走，齐暋王逃到莒邑。楚国淖齿被派做主将来救齐国，但他怀有异心，利用一个机会抓住齐暋王，责问齐暋王说：“在千乘(今山东高青县北)、博昌(今山东博兴县南)两个城邑之间，方圆几百里内，天下血雨，沾污了人们的衣服，大王可知道这回事?”齐暋王不知道。淖齿又问：“在赢、博(均在今山东泰安县)两个城邑之间，平地忽然迸裂，泉水滔滔涌出，大王可知道这回事?”齐暋王又不知道，淖齿再问：“有个人在你宫殿门外嚎啕大哭，出去一看，找不到人，但转身进去又听见哭声，大王可知道这回事?”齐暋王还是不知道。最后淖齿说：“天下血雨，是天在警告你；地面迸裂，是地在警告你；人在痛哭，是人在警告你。天地人都警告你，你还不知悔改，你还不该死罪!”淖齿就把齐暋王杀死了（《战国策·齐策六》）。

　　由于齐暋王的狂妄自大和骄横，对士人滥加杀戳，自己落了个国灭身亡的下场，稷下学宫也遭到了很大损失。慎到、接子等人先后死去，田骈、荀况等人离开了稷下。（《盐铁论·论儒》）稷下先生纷纷离开稷下，这是稷下学宫开始衰落的象征。

　　和齐暋王相反，曾任过暋王相国的孟尝君却因好士而使自己获得了很大的成功。孟尝君即田文，其父为齐宣王之弟田婴。田婴在齐宣王时为相，封于薛(今山东滕县)。田婴死后，田文继承封地，号为孟尝君。孟尝君是战国著名的四公子(齐国的孟尝君、赵国的平原君、魏国的信陵君、楚国的春申君)之一。孟尝君为了巩固自己的地位，广招天下之士，数目高达三千多人。这些被供养的游士叫食客。有各种各样的士，有些是鸡鸣狗盗的亡命之徒，但也有些是确有政治远见和才能的人。

　　当时有一个穷人叫冯驩，因无法生活，来投奔孟尝君。孟尝君亲自问他爱好什么，冯驩回答没有爱好。又问他能做什么，他说不能做什么。孟尝君鄙视地笑笑，把他留下了。冯驩起初被安排在三等门客房里，吃粗菜粗粮。住了不久，冯驩依着柱子，弹着宝剑唱着：“长剑啊，咱们回去吧!这里吃饭没有鱼。”孟尝君得知后就给他二等门客的待遇。过了几天，冯驩又弹剑唱道：“长剑啊，咱们回去吧!这里出门没有车。”孟尝君得知后，依照一等门客的待遇给他车子坐。不久，冯驩又弹剑唱道：“长剑啊，咱们回去吧!这里不能养活家。”孟尝君知道他有老母在家，便派人供养。从此，冯驩就不再弹唱了。原来冯驩是个有才能的士，他弹剑的目的是为了让孟尝君赏识他。

　　有一次，孟尝君要派人到薛地去收债，问三千门客中有谁能去。他们都面面相觑，无人作答。只有自称无能的冯驩表示能去。孟尝君便派他去收债。临行前，冯驩问：“收齐了债，买些什么回来?”孟尝君让他看着办，家里缺什么买什么。

　　冯驩赶车到了薛地，派地方官员召集那些该还债务的百姓，都来核对借契。核对完借契之后，冯驩就假借孟尝君的命令，当众把借契全部烧掉。百姓都十分高兴，感谢孟尝君是他们的救命恩人。

　　冯驩很快回来了，孟尝君感到很惊奇，因为平常收债是要好长时间的。孟尝君就怀疑地问道：“债收完了吗?回来得这么快啊?”冯驩回答说：“收完了。”孟尝君问：“你买了什么东西回来呢?”冯驩答道：“你让我买家里缺的东西，我想，你宫中积满了珠宝，猎狗和骏马成群，伺候你的美女站满了堂下，这些你样样不缺。你家里所缺的，只是为百姓做好事，就是行义而已。所以我用借契给你买回了民心。”孟尝君听了很不高兴，但木已成舟，只得说：“先生，算了吧!”

　　过了一年，齐暋王觉得孟尝君权力太大，加之一些谗言，就罢了他的官。孟尝君的三千门客几乎一哄而散，只有冯驩等少数人跟他到了封地薛城，薛城百姓扶老携幼欢迎他们，孟尝君这才看到冯驩为他所买来的民心。

　　之后，冯驩进一步为孟尝君谋划，为他精心策划了“狡兔三窟”，奔走在齐国、秦国之间为孟尝君活动，终于又迫使齐暋王重新起用孟尝君为相（《史记·孟尝君列传》、《战国策·齐策四》）。冯驩为孟尝君巩固权位，充分表现了士在战国时期政治生活中的作用。从孟尝君称冯驩为先生来看，冯驩很可能也居过稷下。由于齐暋王的骄横，后来才投到孟尝君门下的。

　　暋王死后，其子法章改换服装，逃到太史后敫家里，伪装成灌溉菜圃的园丁。太史之女看出田法章是落难贵公子，对他很好。莒人和齐亡臣拥立法章在莒即王位，是为齐襄王。

　　燕军破齐之后，出身于齐王族远宗的田单，在安平(今山东临淄东北)依靠特制的铁笼来防御，后来又安全退守到即墨(今山东平度)。当时即墨大夫战死，田单被推为将军。田单采用离间计，挑拨了继承燕昭王之位的燕惠王和齐将乐毅之间的关系。燕惠王猜疑乐毅，乐毅逃往赵国。燕惠王改派骑劫为攻齐统帅。骑劫连中田单的计策，割掉齐国俘虏的鼻子，尽挖齐人的祖坟，焚烧齐人祖先的尸骨，激起齐国人民的强烈反抗。田单巧布火牛阵，用一千多头牛，做了大红色的画有五彩龙文的丝绸外套，披在牛身上，牛角上缚上锐利的快刀，牛尾上扎上浸透油脂的芦苇，让人把城墙凿了几十个洞，趁着黑夜，用火点着牛尾上的芦苇，把火牛从洞口放出去。火牛痛不可忍，狂奔到燕军阵中，五千精壮兵士紧随其后。田单的火牛阵大败燕军，燕将骑劫被杀。田单乘胜接连收复失地七十余城，又派车马到莒邑，迎接襄王回到都城临淄听政。太史后敫的女儿被立为后，就是君王后。（《史记·田单列传》）

　　齐襄王在位19年(西元前283—前265)，齐国得到一定程度的恢复，但由于和燕国的战争，齐国元气大伤，国力大损，实力地位已经下降，再也恢复不到与秦国平起平坐的地位了。

　　齐襄王不再像齐暋王那样骄横傲慢，比较能听取臣下的劝谏了。

　　在田单被齐襄王封为相国之后，有一个叫貂勃的人，经常说田单的坏话。田单听到后，特地备了酒席，请貂勃来问道：“我田单有什么地方开罪了先生，让你在外面这样‘称赞’我?”经过交谈，田单发现貂勃是个人才，就推荐给齐襄王，齐襄王派他担任了官职。齐襄王宠幸的臣子九人，想陷害田单，就在齐襄王面前说在田单和君王之间没有君臣之礼、上下之别了。而且说田单心怀不善，对于国内百姓救穷济困，施恩播德，为的是买服民心；对于国外的贤士，尽力招纳，又暗中交结各国英雄豪杰之士；他们说田单是想做齐国国君。貂勃义正辞严地责问齐襄王，说田单当初仗着即墨一座小城，七千名士兵，收复了齐国全部疆土。那时候，田单自立为王，谁也不能阻止他，但他却建造栈道木阁，把大王和王后从莒邑的深山中迎接回来，才成为君临齐国百姓的君王。而现在国家已经稳定，人民也很安宁，大王却听信小人之言，小孩子的见识也不至于这样。齐襄王听了貂勃的这番话，就把九个宠幸的人杀了，并把他们的家族逐出国外。

　　在齐襄王时，齐国好士之风又有所抬头，齐襄王对稷下学宫流失的人员进行了补充，使稷下学宫得到了恢复。在齐暋王时期曾一度离齐去楚的荀况，这时又回到稷下，并被推选为学宫领袖。这大约是在齐襄王晚年及齐王建初年。

　　齐襄王死后，其子王建继位。因王建年少，其母君王后(即后敫之女)曾摄政。君王后摄政和王建时期的齐国，处于相对稳定的状况。在秦昭王远交齐国、近攻三晋的形势下，君王后和王建采取保守退让的政策，王建立四十余年不受兵。

　　稷下学宫在王建时期也继续走下坡路，曾三为祭酒的荀况也不得志，曾在范睢任秦昭王相国时离齐去秦考察，后又因有人谗言，不得不离齐去楚。

　　在君王后摄政时期，很有趣的一件事是秦始皇派来使者，挑衅性地给君王后一块玉连环，说齐国多智士，可否解开这块玉连环。君王后把这块玉连环给群臣观看，没有一个能解得开。君王后对秦使的挑衅，使用锥子打破玉连环的办法进行了回答（《战国策·齐策六》）。

　　臣下的无能当然会使君王后和王建很为恼火，对士的态度也自然会不那么重视了。后来齐王建派使者去问候赵威后，赵威后对王建的不重用士进行了批评。赵威后说：“齐国有个处士叫钟离子，他好吗?这个人为人处世很有一套，不论有粮的或是无粮的，钟离子一律给饭吃；不论有衣的或是无衣的，钟离子一律都给衣穿。这是一个帮助国君养育百姓的人，为什么齐王至今还不让他做官呢?叶阳子好吗?这个人的为人处世，同情鳏寡孤独，救济缺吃少穿的穷人，这是一个帮助国君使民得以休养生息的人，为什么齐王至今还不让他做官呢?北宫氏的女儿婴儿子好吗?她摘下自己的耳环和玉饰，到老也不出嫁，为的是孝敬父母，这是带领百姓行孝的人，为什么至今不加封呢?两个处士未能成就功业，一个女儿未能加封，齐王凭什么能君临齐国，抚爱百姓呢?……”（《战国策·齐策四》）。

　　到王建末年，王建对别人的话更加听不进去，他要入朝于秦，雍门司马和即墨大夫先后劝谏他，认为西面而事秦，不为大王所取。但王建不听（《战国策·齐策六》）。后来，齐相国后胜接受秦的贿赂，不仅不去抵抗击齐的秦兵，反而以兵降秦。秦将王贲轻而易举攻下齐国，俘虏齐王建，齐国灭亡，成为秦国的一个郡（《史记·秦始皇本纪》、《田敬仲完世家》）。